上海联合产权交易所会员制度重大改革介绍及对律师业务影响的思考

导言

7月20日，为积极响应国务院国有资产监督管理委员会《关于开展中央企业产权交易机构动态调整工作的通知》【国资厅产权〔2020〕29号】等相关文件的指导意见，坚持“谁服务，谁收费”的原则，进一步开放上海产权市场，上海联合产权交易所有限公司（以下简称“上海联交所”）在其官网上发布了两则对产权交易服务市场影响深远的重要通知。

一是发布《上海联合产权交易所有限公司会员管理办法》（以下简称“《新会员管理办法》”），同时废止原上海联交所会员管理办法及会员管理细则，包括但不限于《上海联合产权交易所会员管理办法》（沪联产交[ 2012 ] 053号，以下简称“《原会员管理办法》”）、《上海联合产权交易所上海经纪会员管理细则》（沪联产交[ 2014 ] 003号）、《上海联合产权交易所拍卖会员管理办法》（沪联产交[ 2009 ] 015号）、《上海联合产权交易所专业会员-律所会员管理办法》（沪联交所【2012】016号）、《中央企业会员管理暂行办法》（沪联产交[ 2005 ] 063号）、《上海联合产权交易所特别会员管理办法（试行）》（沪联产交[ 2008 ] 011号）等。

二是发布《关于交易业务收费相关事项的通知》，对原上海联交所各类收费管理办法进行修订，同时废止原各类收费办法、会员交易手续费结算等相关规定，明确今后具体收费标准按照《上海联合产权交易所有限公司交易业务收费管理办法（试行）》（（沪联产交[ 2020 ] 16号，以下简称“《新收费管理办法》”）执行。

《新会员管理办法》是上海联交所在《原会员管理办法》的基础上，根据《上海市交易场所管理暂行办法》（沪府规〔2019〕8号）的相关规定并结合有关法律法规制定形成，其分别从适用主体的含义、会员注册、会员的权利与义务以及会员管理四个方面对新的会员管理制度作出规定。而《新收费管理办法》则是上海联交所为贯彻落实“谁服务谁收费”的原则，进行重新制定的关于产（股）权转让、资产转让和企业增资等交易业务的服务内容及收费标准。

与已实行多年的会员制度相比，《新会员管理办法》和《新收费管理办法》（以下二者合称为“新会员制度”）在规则和标准上发生了巨大的变化，这势必会对以后的上海产权交易服务市场产生很大冲击，无论是经纪公司、拍卖公司还是律所，都将深受影响。在此，笔者基于自身多年在上海联交所从事法律业务的执业经验，向有意在上海联交所开展相关业务的律师同仁就新会员制度进行分享，并简要谈谈新会员制度对律师业务影响的思考。

一、会员管理制度的变化

（一）不再划分会员类型，所有会员拥有相同的入会条件、入会收费标准和业务代理权限

《原会员管理办法》根据申请入会的企事业法人或其他组织的经营范围和业务需求，将会员分为执业类会员，专业类会员和信息类会员三大类，不同类别会员的具体业务范围及相关入会要求不同。而《新会员管理办法》不再按照经营范围和业务需求的标准划分会员类型，即所有会员拥有相同的入会条件、入会收费标准和业务代理权限。

（二）开放代理权限

《原会员管理办法》对不同类型的会员规定不同的产权交易业务范围。而《新会员管理办法》不再限制会员的业务代理权限，在“不划分会员类型”的基础上明确了会员能代理所有业务，包括业务咨询、方案设计、项目推介、尽职调查和价值分析等。

（三）会员缴费规则发生变化

在《原会员管理办法》项下，不同类型的会员缴纳的费用并不相同，例如：经纪会员应缴纳的费用包括席位费、年费和交易保证金三项，其中席位费为25万元，不可以退还，但可以在缴足后进行转让；年费以上海联交所年度核准通知为准；交易保证金为10万。律所会员无须缴纳席位费，其应缴纳的费用包括年费和规范运行保证金两项，其中年费为2万元，规范运行保证金为5万元。而《新会员管理办法》去除了席位费、年费相关的条款，规定新会员入会只需要交纳5万元的风险保证金。同时，如果老会员愿意转成新会员，除五万元风险保证金外，多余的席位费和保证金可向上海联交所申请退还；如果老会员不愿意转成新会员，可向上海联交所申请退会，同步退还席位费和保证金。

（四）入会材料与入会程序大大简化

在《原会员管理办法》对会员类型进行不同划分的制度项下，不同类型的会员申请入会提交的材料有所不同，入会申请程序也较为复杂。而依据《新会员管理办法》的规定，现在注册成为上海联交所会员不仅入会材料简化，注册程序也仅需两步，且所有会员适用同一标准。简化材料与申请程序减少了注册时间成本，从程序上降低了入会门槛。

（五）会员权利发生变化

根据《原会员管理办法》的规定，若会员每年向联交所递交年费，可以拥有参加上海联交所组织的各类业务培训、会员活动和各类项目推介会以及参与各类项目的相关投融资专业服务等权利；而根据《新会员管理办法》的规定，会员除了拥有上述权利，还能免交年费，自动进入上海联交所合格供应商入围名单，同时享有上海联交所直接采购其服务的权利。

（六）新增会员信息披露内容

《新会员管理办法》第十条规定，具有执业资格的会员名录及相关信息在上海联交所交易大厅及网站进行公告。结合上海联交所对新会员管理制度做出的解释，今后，以下会员信息可能会在上海联交所网站进行公示：

1、具有执业资格的上海联交所会员名录；

2、会员年检情况；

3、会员退会情况；

4、会员违规情况；

5、其他需要公示的情况。

二、新交易业务收费方式

自2004年起，上海联交所产（股）权业务收费一直按照《关于产权交易收费的通知》（沪联产交[2004]074号）的规定执行。根据上海联交所的介绍，一方面，2015年产权交易收费由原来的政府定价管理转变为经营者自主定价；另一方面，2017年底上海联交所完成了从事业单位改制为公司的转变，同时随着产权交易市场的发展变化，现行的收费标准难以满足日益扩大的市场发展规模和竞争需求，也与上海联交所提供的市场服务功能不相匹配。在此背景下，遵循《关于开展中央企业产权交易机构动态调整工作的通知》【国资厅产权〔2020〕29号】提出的“不存在代第三方服务机构收取中介服务费情形”，坚持“谁服务，谁收费”的定价原则，上海联交所结合实际运营情况，针对产（股）权转让、资产转让、企业增资等三类交易业务分别制定了如下新的收费标准（已挂牌项目或已备案项目可按原收费办法执行）：

其中，基础服务费是指上海联交所为上述各类交易业务提供各项基础服务，向交易各方收取的费用；而市场服务费是指上海联交所、交易服务会员及合作机构等服务提供方为上述各类业务提供各项市场化服务，向交易各方收取的费用。

简单而言，上海交易所会先向交易双方收取基础服务费。至于市场服务部分，若相关市场服务是由上海联交所提供，则由上海联交所根据《新收费管理办法》自行收取服务费；若相关市场服务是由会员提供，则由会员自行与委托方进行协商定价并收取费用，定价可以采用上海联交所上述收费标准，也可以采用会员所在行业的一般收费标准，上海联交所不再收取相关费用。

三、新会员制度对律师业务的影响

如前所述，在新会员制度项下，上海联交所的所有会员拥有相同的入会条件、入会收费标准和业务代理权限。同时代理权限也大大放开，会员能够代理所有市场服务业务。而在原先的会员制度项下，律所作为专业会员，仅能通过提供尽职调查、出具法律意见书或提供法律咨询等传统法律专业服务收取相应的法律服务费，并不能通过上海联交所这一平台获得其他市场服务业务的机会。但是现在，新会员制度的施行意味着律师可能多了一块业务机会，除法律本职专业业务外，律师同仁们也可尝试从事项目推介等代理业务，进而开拓一块全新的市场。

此外，我们也了解到，若会员能够将那些转让方或者增资方可以选择其他的交易场所或可以直接在场外达成交易的业务引入上海联交所，或者会员能够为在上海联交所挂牌的各类项目引入受让方或投资方，上海联交所目前也正考虑通过采购会员服务的方式，向引入前述竞争性交易业务的会员给予相应的报酬。相信未来律师在这一块领域也能有所开拓。

总的来说，新会员制度颠覆了之前的会员制度，同时对上海产权交易市场及所涉各个行业都产生了很大影响。就律师行业而言，本次会员制度的改革或许为我们增加了一块新的业务机会，拓展了新的发展路径，是一次机遇。但律师同仁们在开拓业务的同时，也要注意进一步熟悉联交所的交易规则和应用程序，避免因为对于实操规则的不了解或是对于应用程序的不熟悉而产生错误，导致客户的损失。